O jogo impressiona com os super-poderes dos mutantes e recursos de personalização. Além disso, introduz novos personagens e mais de 100 tipos de inimigos, numa atmosfera exótica e ambientes reais de batalha – variando de Madri ao Egito.

Os 11 personagens jogáveis dos X-Men são Wolverine, Ciclope, Tempestade, Bispo, Colossus, Gambit, Vampira, Jean Grey, Iceman, Noturno e Sunfire. Os quatro personagens da Irmandade são Scarlet Witch (que luta pelos dois lados), Magneto, Juggernaut e Toad. Ainda existem NPCs (personagens com quem você não pode jogar) com aparições do professor Xavier, Arcanjo, Dente de Sabre, Sr. Sinistro, Omega Red, Blink, Zealot, Grizzly e outros.